辖区各上市公司，上市公司控股股东或实质控制人，相关中介机构：
     国务院于2005年10月10日批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），就提高上市公司质量的相关工作进行了全面部署和统筹安排，现转发给你们。
这是国务院首次就上市公司工作发布文件，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司质量的高度重视。辖区各上市公司应结合新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“两法”）认真组织学习，并抓紧贯彻落实。现就有关工作通知如下：
一、充分认识提高上市公司质量的重要意义，统一思想认识，全面学习贯彻《意见》精神
（一）充分认识提高上市公司质量对资本市场健康稳定发展的重要意义，增强工作的使命感和责任感
    上市公司是资本市场发展的基石，是我国经济运行中最具发展优势的群体。提高上市公司质量，是提高资本市场投资价值的源泉，对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市场健康稳定发展，具有十分重要的意义。
    目前相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场健康稳定发展。因此，贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），提高上市公司质量，是当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。要认真组织学习，领会《意见》精神，充分认识提高上市公司质量对资本市场健康稳定发展的重要意义，增强工作的使命感和责任感，抓紧贯彻落实提高上市公司质量的各项工作任务。
（二）明确提高上市公司质量的标准和关键环节，把握工作重点，不断提高公司治理和规范运作的水平
    提高上市公司质量要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，不断提高公司竞争能力、盈利能力、持续发展能力和规范运作水平。
    提高上市公司质量的关键，在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责。要通过公司治理各主体的切实努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。
    进一步明确提高上市公司质量的标准和关键环节，明确提高上市公司质量的努力方向和工作目标，把认真学习和贯彻《意见》精神的工作真正落到实处抓出成效。
二、按照《意见》规定及明确要求，把握提高辖区上市公司质量的切入点，着力解决突出问题
（一）进一步完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平
    提高上市公司质量重在完善公司治理。按照《意见》要求，上市公司应完善法人治理结构及其运作机制；建立健全公司内部控制制度，有效提高风险防范能力；提高公司运营的透明度，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；加强对高级管理人员及员工的激励和约束，健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩；增强上市公司核心竞争力和盈利能力，高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。
（二）采取措施，标本兼治，着力解决目前影响上市公司质量的突出问题
     解决目前上市公司存在的突出问题要采取切实可行的针对性措施，要标本兼治。按照《意见》要求，要切实维护上市公司的独立性，公司控股股东不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权，不得损害上市公司和其他股东的合法权益；要规范募集资金的运用，加强对募集资金的管理，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；坚决遏制违规对外担保，上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保；要规范关联交易行为，对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任；禁止编报虚假财务会计信息，上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。
三、北京证监局进一步加强对上市公司及其相关主体的有效监督，推动上市公司问题的解决和质量的提高
   （一）构建上市公司监管协作体系，切实解决影响北京辖区上市公司质量的突出问题和难点问题，提高北京上市公司质量
    按照《意见》规定，建立和完善北京辖区上市公司监管协作体系，形成提高上市公司质量的合力。积极配合北京市政府和市国资局、银监局、市公安局、工商、税务、海关等部门，构建监管协作体系，加强监管协作；制订《上市公司风险处置应急工作制度》、《危机上市公司托管制度》以及《违规上市公司责任人责任追究制度》，对上市公司存在的重大问题和风险隐患早发现、早制止、早查处；切实解决影响北京辖区上市公司质量的突出问题和难点问题，切实维护市场和社会稳定，保护中小投资者合法权益。
    （二）加强对上市公司控股股东或实际控制人的监管，规范其行为
    积极协调有关部门，督促上市公司大股东加紧落实占用资金的清偿方案，打好“清欠解保”攻坚战。对关联交易和并购重组加强监督管理和实地核查，及时发现和制止侵害上市公司利益的行为，及时予以查处。
    按照《意见》规定，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要执行有关惩戒措施，给予纪律处分，直至撤销职务。非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对其融资活动应依法进行必要的限制。依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益及掏空上市公司的行为。加强并购重组行为的实地核查，建立并完善上市公司实际控制人的诚信档案。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（三）进一步加强对上市公司高管人员的培训和监管
    按照中国证监会对上市公司高管人员的培训要求和北京证监局上市公司持续培训计划，积极开展培训工作，在提高上市公司董事、监事和高管人员知法、守法及规范运作水平的基础上，采取更加严格的监管措施，进一步加大监管力度，实施有效监管。
    按照《意见》规定，北京证监局对认定为不适当人选的上市公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，向中国证监会提出实行严格市场禁入的建议；对构成犯罪的，及时移交稽查立案处理，追究法律责任。
    （四）加强对证券经营中介机构的监管
    证券经营中介机构的从业活动质量和履行诚信勤勉义务，对上市公司质量有着重要的影响。按照《意见》规定，要督促保荐机构、保荐代表人忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要按照市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。
    （五）充分发挥自律监管的作用
    充分发挥北京上市公司协会作为自律组织在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。在业务主管部门北京证监局的领导下，按照《意见》规定，积极开展提高上市公司质量的自律监管工作，加强对上市公司高级管理人员的培训和持续教育，培养北京辖区上市公司的诚信文化和诚信形象，履行辖区上市公司“规范、诚信、发展，打造资本市场基石”的公开承诺；提高高级管理人员的法制意识、责任意识和诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。
     四、贯彻落实《意见》的工作安排
（一）上市公司
1、辖区各上市公司负责将《意见》及本通知转发给控股股东、实质控制人和相关中介机构，督促其学习并贯彻落实《意见》精神，及时了解掌握有关工作的动态。
2、辖区各上市公司接到本通知后，应立即组织公司董事会、监事会、本部管理层及控股子公司董事、监事、管理层和其他相关人员深入学习“两法”和《意见》精神，研究制定贯彻落实《意见》的方案和解决存在突出问题及提高公司质量的计划安排，并抓紧以书面形式报送我局上市公司监管处。
    我局将于11月底对各公司的迅速反映能力，对本项工作的重视程度和工作计划质量进行汇总及评价，并以适当方式公布。
3、辖区各上市公司对照《意见》要求，查找其影响公司、提高质量的突出问题，制定切实的整改措施（明确整改期限）。
各公司董事会于2005年12月31日前以书面形式报送自查工作报告（包括但不限于自查工作计划的执行情况、自查结果、整改措施、整改进展情况）。
我局将对上市公司整改的落实情况进行现场督导和工作检查，对存在问题复杂或重大、且整改存在难度的重点公司，组成专门的工作组，逐个督促整改。
4、按照《意见》要求，辖区上市公司要对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
    在年度财务报告审计时由负责审计的会计师事务所对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，形成专项报告在年度报告披露后二日内，报送我局上市公司监管处。有关披露事宜，执行证券交易所相关规定。
5、辖区上市公司应努力维护公司利益和独立性，杜绝控股股东或实质控制人及其关联方侵占上市公司利益行为。存在侵占资金问题的上市公司，应加大清欠力度，敦促尽快偿还欠款，并及时向我局监管责任人报告清欠进展情况。
    我局将于2005年12月1日起，在上市公司协会网站上公布未完成清欠工作公司名单及欠款情况，直至该问题彻底解决。
6、辖区上市公司应积极推动、配合股东解决股权分置问题，并及时向我局报告股权分置改革的进展情况。
（二）中介机构
1、保荐机构及保荐人应勤勉尽责地开展持续督导工作，严格执行我局制定的《上市公司保荐机构定期联系制度》。
2、负责审计的会计师事务所在执行审计业务时，应按照《意见》要求对公司存在的突出问题给予重点关注并如实反映；对公司内部控制制度及其执行情况的自我评估报告进行核实评价并形成专项报告，上报我局上市公司监管处。有关具体要求另行通知。
3、其他中介机构的监管要求，待相关规定出台后另行通知。
（三）相关责任追究
1、上市公司未能按照《意见》要求完善公司治理，未能采取有效措施解决影响公司质量的突出问题的，我局将责令上市公司限期整改。
    对未履行诚实守信、勤勉尽责义务或对前款问题负有责任的董事、监管和高管人员，我局将认定其为不适当人选，责成上市公司及时按照法定程序予以撤换；对严重违规人员向中国证监会提出实行市场禁入的建议。
2、对于上市公司控股股东、实质控制人及其关联方在限期内未能及时清偿占用资金或者新发生非经营性占用的，我局将配合国有资产监管机构及银行监管部门，严格执行《意见》提出的有关惩戒措施。
3、中国证监会将在上市公司2005年年报公布后，在媒体上公开披露非经营性占用上市公司资金余额1亿元以上的控股股东和其法定代表人名单，以及上述被追究责任人员名单，以加大社会监督力度。

                                                   北矿磁材证券部

                                                   2005年11月30日